Kapitaal en aandelen van Galapagos NV
Kapitaalverhogingen en uitgiftes van aandelen door Galapagos NV in 2025
Op 1 januari 2025 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV €356.444.938,61 vertegenwoordigd door 65.897.071 aandelen. In de loop van 2025 gebeurde er geen enkele kapitaalverhoging.
Bijgevolg bleef op het einde van 2025 het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV en het aantal uitstaande aandelen ongewijzigd en bedroeg €356.444.938,61 vertegenwoordigd door 65.897.071 aandelen.
Gedurende 2025 heeft de Raad van Bestuur inschrijvingsrechten uitgegeven onder twee Inschrijvingsrechtenplannen:
Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A): op 27 mei 2025 heeft de Raad van Bestuur 925.000 inschrijvingsrechten uitgegeven, na aanvaarding door de begunstigde, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, voor de vergoeding van het senior management. De inschrijvingsrechten die zijn uitgegeven onder Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A) hebben een looptijd van acht jaar vanaf de datum van de akte van uitgifte (zoals gedefinieerd in de regels van het plan) en hebben een uitoefenprijs van €25,64 (de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel op de datum van het aanbod). In het algemeen kunnen de inschrijvingsrechten niet uitgeoefend worden vóór de derde verjaardag van de datum van uitgifte.
Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B): op 7 augustus 2025 heeft de Raad van Bestuur 1.800.000 inschrijvingsrechten uitgegeven, waarvan 1.325.000 inschrijvingsrechten zijn toegekend en aanvaard door de begunstigden in 2025, binnen het kader van het toegestaan kapitaal, voor de vergoeding van het senior management. De inschrijvingsrechten die zijn uitgegeven onder Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B) hebben een looptijd van acht jaar vanaf de datum van de akte van uitgifte (zoals gedefinieerd in de regels van het plan). De inschrijvingsrechten uitgegeven onder het eerste aanbod hebben een uitoefenprijs van €28,16 (de slotkoers van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel op de datum van het eerste aanbod), en de inschrijvingsrechten uitgegeven onder het volgende tweede aanbod hebben een uitoefenprijs van €26,75 (het volumegewogen gemiddelde van het Galapagos aandeel op Euronext Amsterdam en Brussel gedurende de laatste vijf (5) opeenvolgende handelsdagen tot en met de datum van het daaropvolgende tweede aanbod). In het algemeen kunnen de inschrijvingsrechten niet uitgeoefend worden vóór de derde verjaardag van de datum van uitgifte.
Aantal en vorm van de Galapagos aandelen
Van de 65.897.071 aandelen van Galapagos NV uitstaande op het einde van 2025, waren er 5.186 aandelen op naam en 65.891.885 gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen zijn uitgegeven, volledig volstort en van dezelfde klasse.
Rechten verbonden aan de Galapagos aandelen
Elk aandeel (i) geeft zijn houder het recht op één stem bij de aandeelhoudersvergaderingen van Galapagos NV; (ii) vertegenwoordigt een gelijke fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, heeft gelijke rechten en verplichtingen, en geeft recht op een evenredig aandeel in de winsten van Galapagos NV; en (iii) geeft zijn houder een voorkeurrecht om in te tekenen op nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten in verhouding tot het deel van het maatschappelijk kapitaal dat door de aandelen wordt vertegenwoordigd die de houder reeds bezit. Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven, door een besluit van de Algemene Vergadering, binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap, of door de Raad van Bestuur mits goedkeuring door de Algemene Vergadering, en dit conform de bepalingen van het WVV en de statuten van Galapagos NV.
Toegestaan kapitaal van Galapagos NV
Conform de bepalingen van het WVV en de statuten van Galapagos NV, hebben de BAV’s van 25 april 2017 en 30 april 2024 van Galapagos NV aan de Raad van Bestuur de machtiging verleend om het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV te verhogen, in één of meerdere malen, en onder bepaalde voorwaarden die in extenso zijn uiteengezet in de Statuten van Galapagos NV.
Deze machtiging bestaat uit twee delen:
Een algemene machtiging voor kapitaalverhogingen tot 20% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van oproeping van de BAV van 30 april 2024 (zijnde €71.288.987,72) werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze hernieuwing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, nl. 7 mei 2024. Deze algemene machtiging verstrijkt op 7 mei 2029; en
Een bijzondere machtiging voor kapitaalverhogingen van meer dan 20% en tot 33% van het maatschappelijk kapitaal op de datum van oproeping van de BAV van 25 april 2017 (zijnde €82.561.764,93) werd vernieuwd en is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van deze hernieuwing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, nl. 31 mei 2017. Dit bijzonder gedeelte van het toegestaan kapitaal kan echter slechts gebruikt worden in specifieke omstandigheden en door een beslissing van de Raad van Bestuur die alle Onafhankelijke leden van de Raad van Bestuur (in de zin van artikel 7:87 WVV en bepaling 3.5 van de 2020 Code) goedkeuren. Deze bijzondere machtiging is verstreken op 30 mei 2022.
In 2025 heeft onze Raad van Bestuur tweemaal gebruik gemaakt van het recht om in het kader van het toegestaan kapitaal het kapitaal te verhogen:
Op 27 mei 2025, in het kader van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2025 (A), waaronder een maximum van 925.000 nieuwe aandelen kon worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €5.004.250,00 (plus uitgiftepremie).
Op 7 augustus 2025, in het kader van de uitgifte van Inschrijvingsrechtenplan 2025 (B), waaronder een maximum van 1.800.000 nieuwe aandelen kon worden uitgegeven voor een totale maximale kapitaalverhoging van €9.738.000,00 (plus uitgiftepremie).
Op 31 december 2025 bleef nog een bedrag van €49.075.527,72 beschikbaar onder de algemene machtiging van het toegestaan kapitaal.
Bij het verhogen van het maatschappelijk kapitaal binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur, in het belang van Galapagos NV, de voorkeurrechten van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs indien deze beperking of opheffing plaatsvindt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan werknemers van de groep.
Procedure voor wijzigingen aan het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV
Overeenkomstig het WVV, kan Galapagos NV haar kapitaal verhogen (en nieuwe aandelen uitgeven) of verminderen door een beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet is bereikt, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Er zijn in dit opzicht geen voorwaarden die door de statuten van Galapagos NV worden opgelegd die meer restrictief zijn dan wat vereist is door de wet.
In het kader van de bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal, kan de Raad van Bestuur het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV ook verhogen (en nieuwe aandelen uitgeven) zoals dat in de statuten wordt uiteengezet.
Inkoop en verkoop van eigen aandelen door Galapagos NV
Overeenkomstig het WVV en de statuten van Galapagos NV, kan Galapagos NV, onder voorbehoud van de voorwaarden van het WVV, eigen aandelen van Galapagos NV kopen indien toegestaan door een voorafgaande beslissing genomen door de Buitengewone Algemene Vergadering met een gekwalificeerde meerderheid van 75% van de stemmen en waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergaderingworden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De verkoop van eigen aandelen van Galapagos NV is ook onderworpen aan de bepalingen van het WVV. Deze regels zijn eveneens van toepassing op de inkoop van aandelen van Galapagos NV door haar dochtervennootschappen.
Op de datum van publicatie van dit jaarverslag werd de Raad van Bestuur van Galapagos NV geen machtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering om eigen aandelen te kopen of te verkopen.
Op 31 december 2025 bezaten noch Galapagos NV, noch enige dochtervennootschap van Galapagos NV aandelen in Galapagos NV, noch bezat enige derde partij aandelen in Galapagos NV namens Galapagos NV of een van haar dochtervennootschappen.
Anti-overnamebepalingen in de Statuten van Galapagos NV
De statuten van Galapagos NV bevatten momenteel geen anti-overnamebepalingen.
Anti-overnamebepalingen in de Belgische wetgeving
Volgens Belgisch recht vallen openbare overnamebiedingen voor alle uitstaande stemrechtverlenende effecten uitgegeven door een emittent onder het toezicht van de FSMA. Indien de FSMA vaststelt dat een overname in strijd is met het Belgisch recht, kan dit aanleiding geven tot opschorting van de uitoefening van rechten verbonden aan aandelen die werden verworven in het kader van de beoogde overname. Volgens de Belgische Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, moet een verplicht openbaar bod worden uitgebracht wanneer een persoon, ten gevolge van een eigen verwerving of een verwerving door in onderling overleg met hem handelende personen, rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 30% van de effecten met stemrecht houdt in een vennootschap met maatschappelijke zetel in België waarvan de effecten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde of erkende markt. De overnemer dient alle andere aandeelhouders de gelegenheid te geven hun aandelen te verkopen tegen het hoogste van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs, die over een periode van 12 maanden vóór de aankondiging van het bod werd geboden voor de betrokken effecten door de bieder of (ii) het gewogen gemiddelde van de betrokken aandelenkoersen op de meest liquide markt voor de betrokken effecten over de dertig laatste kalenderdagen voorafgaand aan de datum waarop de overnemer verplicht werd om een verplicht overnamebod uit te brengen op de aandelen van alle andere aandeelhouders.
Belangrijke contracten met clausules over controlewijziging
Er zijn momenteel geen belangrijke contracten met clausules over controlewijzigingen.
Procedure voor statutenwijzigingen van Galapagos NV
Volgens het WVV kan een wijziging van de statuten van Galapagos NV, zoals een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal, de goedkeuring van de ontbinding, fusie of splitsing van Galapagos NV, maar met uitzondering van een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, alleen doorgevoerd worden met de toestemming van minstens 75% (of, in geval van een wijziging van het voorwerp van de Vennootschap, 80%) van de geldig uitgebrachte stemmen op een buitengewone algemene vergadering waar minstens 50% van het maatschappelijk kapitaal van Galapagos NV aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien het aanwezigheidsquorum van 50% niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen waarbij de aandeelhouders over de agendapunten kunnen beslissen ongeacht het percentage van het maatschappelijk kapitaal dat op deze vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.