Risico’s verbonden aan onze afhankelijkheid van derden

Sterk afhankelijk van samenwerkingsovereenkomsten met Gilead en bepaalde andere derde partijen

We zijn sterk afhankelijk van onze samenwerkingsovereenkomsten met Gilead en bepaalde andere derde partijen voor de ontwikkeling en commercialisatie van onze producten en er is geen garantie dat deze overeenkomsten de voordelen zullen opleveren die we verwachten.

In juli 2019 zijn we een tien-jarige wereldwijde R&D-samenwerking aangegaan met Gilead. In verband met onze toetreding tot de OLCA ontvingen we een vooruitbetaling van $3,95 miljard en een aandeleninvestering van €960 miljoen ($1,1 miljard) van Gilead. Onder de OLCA financieren en leiden we alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten autonoom tot het einde van de relevante fase 2-klinische studie. Na voltooiing van de kwalificerende fase 2-studie (of, in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studie) heeft Gilead de optie om een exclusieve commerciële licentie voor dat programma te verwerven in alle landen buiten Europa. Als de optie wordt uitgeoefend, zullen wij en Gilead de compound gezamenlijk ontwikkelen en de kosten gelijk verdelen.

Daarnaast zijn we afhankelijk van Gilead voor de commercialisering van filgotinib. Het is mogelijk dat Gilead niet voldoende middelen besteedt aan of onvoldoende prioriteit geeft aan de programma’s waarvoor het een commerciële licentie verkrijgt krachtens de OLCA. Bovendien is het mogelijk dat Gilead niet succesvol is in de commercialisatie van filgotinib buiten Europa en de verdere ontwikkeling en commercialisatie van filgotinib of andere programma’s waarvoor het een commerciële licentie verkrijgt, zelfs wanneer het middelen inzet en prioriteit geeft aan dergelijke programma’s. Voor zover Gilead filgotinib commercialiseert in één of meer jurisdicties via een derde partij, zoals Eisai voor bepaalde Aziatische markten, zijn wij afhankelijk van hun succesvolle inspanningen voor deze commercialisering.

Bovendien kunnen de voorwaarden van de samenwerking met Gilead en elke samenwerking of andere regeling die we afsluiten uiteindelijk niet gunstig voor ons blijken te zijn of niet als gunstig worden ervaren, wat een negatieve invloed kan hebben op de marktprijs van de ADS’s of onze gewone aandelen. Daarnaast hebben we op grond van de samenwerking met Gilead recht op bepaalde optiebetalingen en tiered royalty’s en mijlpaalbetalingen voor bepaalde producten. Er kan geen garantie worden gegeven dat dergelijke betalingen voldoende zullen zijn om de ontwikkelingskosten van de relevante kandidaatgeneesmiddelen te dekken.

We zijn onderhevig aan een aantal extra risico’s in verband met onze afhankelijkheid van onze samenwerkingen met derden die, indien deze zich zouden voordoen, onze samenwerkingsovereenkomsten zouden kunnen doen mislukken. Naast onze samenwerking met Gilead kunnen we ook toekomstige samenwerkingen aangaan die soortgelijke risico’s met zich meebrengen, hoewel ons vermogen om dergelijke samenwerkingen aan te gaan beperkt kan zijn gezien de omvang van onze samenwerking met Gilead.

Het is mogelijk dat we niet succesvol zijn in het aangaan van toekomstige ontwikkelings- en commercialiseringssamenwerkingen, vooral gezien de omvang van onze samenwerking met Gilead, en dit kan ons vermogen om onze kandidaatgeneesmiddelen te ontwikkelen negatief beïnvloeden en mogelijk verhinderen.

Afhankelijk van onze mogelijkheid om gewijzigde voorwaarden van de OLCA met Gilead te onderhandelen om een business development‑transactie te voltooien

In 2025 hebben wij, als onderdeel van een strategische transformatie van onze onderneming, beslist ons te richten op strategische business development‑transacties en hebben wij onze strategie inzake pijplijnprioritering en middelenallocatie aangepast om de verwerving van productkandidaten met commercieel potentieel mogelijk te maken. Onze mogelijkheid om dit te doen kan echter worden beperkt door de omvang van de OLCA die wij in juli 2019 met Gilead zijn aangegaan. In het bijzonder hebben wij Gilead bepaalde opt‑in‑rechten verleend indien wij aanvullende productkandidaten in licentie nemen als gevolg van eender welke licentieovereenkomst, overname, fusie of andere transactie. Hoewel Gilead heeft aangegeven bereid te zijn deze voorwaarden te heronderhandelen en samen te werken aan dergelijke transacties, kan niet worden gegarandeerd dat wij dit zullen kunnen doen onder voor ons gunstige voorwaarden, of überhaupt. Bovendien kunnen wij mogelijk niet in staat zijn dergelijke overnames met succes te beheren of te integreren, gelet op de extra complexiteit die gepaard gaat met een tripartite transactie, en kunnen wij worden blootgesteld aan bijkomende risico’s of complexiteiten als gevolg van Gilead’s deelname aan dergelijke transacties, waaronder risico’s op het gebied van geschillen, mededingingsrecht en andere regelgevende goedkeuringen. Elke transactie waarbij Gilead betrokken is, zal onderhevig zijn aan dezelfde risico’s als die welke gelden voor onze bestaande OLCA met Gilead. In het bijzonder kunnen onze belangen afwijken van die van Gilead, en zijn wij mogelijk niet in staat om de samenwerking te sturen op de wijze die wij passend achten, waardoor wij worden blootgesteld aan bijkomend risico.

Afhankelijk van levering van materialen door derden

We vertrouwen op externe leveranciers voor wie een betrouwbare levering van materialen vereist is om vertragingen in het onderzoeks- en ontwikkelingsproces van geneesmiddelen en commerciële materialen van alle goedgekeurde producten te vermijden. De meeste goederen en diensten worden geleverd door verschillende leveranciers, wat het risico op verlies van essentiële leveranciers beperkt.

Het uitbreiden van het netwerk van leveranciers kan tijdrovend zijn, aangezien alle leveranciers onderworpen zijn aan strenge normen aangaande ethiek en kwaliteitscontrole. Onze leveranciers moeten zich houden aan contractuele bepalingen die anti-omkoping- en anticorruptiebepalingen bevatten. Onze algemene aankoopvoorwaarden bevatten ook een specifieke clausule tegen omkoping en corruptie. Deze zijn te vinden op onze website.

Geen zekerheid dat regelingen de verwachte resultaten of voordelen opleveren

We hebben in het verleden gebruik gemaakt onderzoeksorganisaties die werken op contractbasis (Contract Research Organisations, CRO’s) en zijn van plan dit te blijven doen, voor het bewaken en beheren van gegevens voor onze preklinische en klinische programma’s. Wij en onze CRO’s vertrouwen ook op klinische locaties en onderzoekers voor de uitvoering van onze klinische programma’s in overeenstemming met de geldende protocollen en de geldende wettelijke-, regelgevende- en wetenschappelijke normen, waaronder Good Clinical Practices (GCP’s). Regelgevende instanties zien toe op de naleving van deze GCP’s door periodieke inspecties van sponsors van studies, onderzoekers en klinische sites. Als CRO’s hun contractuele taken of verplichtingen niet naar behoren uitvoeren of niet voldoen aan kwaliteitsnormen, wettelijke vereisten of verwachtingen, zoals de van toepassing zijnde GCP’s, kunnen onze klinische studies verlengd, uitgesteld of beëindigd worden, kunnen de klinische gegevens die gegenereerd worden in onze klinische studies als onbetrouwbaar beschouwd worden en kunnen autoriteiten ons verplichten om bijkomende klinische studies uit te voeren alvorens onze marketingaanvragen goed te keuren en is het mogelijk dat we niet in staat zijn om reglementaire goedkeuring te verkrijgen voor onze kandidaatgeneesmiddelen of om ze met succes op de markt te brengen. We behouden de verantwoordelijkheid voor al onze studies en zijn verplicht om maatregelen te nemen en hebben deze ook genomen om onze studies te beheren, te overzien en te controleren, inclusief het CRO-selectieproces, audits, sterke focus op te leveren prestaties, tijdlijnen, rollen en verantwoordelijkheden en toezicht op de uitvoering van de studies. Naast de GCP’s moeten onze klinische studies worden uitgevoerd met producten die geproduceerd zijn volgens de huidige Good Manufacturing Practice (cGMP) normen.

Afhankelijk van klinische gegevens en resultaten van derden

We maken gebruik van klinische gegevens en resultaten verkregen door derden die uiteindelijk onnauwkeurig of onbetrouwbaar kunnen blijken te zijn. Als de gegevens en resultaten van derden waarop we vertrouwen onnauwkeurig, onbetrouwbaar of niet toepasbaar blijken te zijn op onze kandidaatgeneesmiddelen, kunnen we onjuiste veronderstellingen en conclusies maken over onze kandidaatgeneesmiddelen en kunnen onze inspanningen op het gebied van onderzoek en ontwikkeling wezenlijk nadelig worden beïnvloed.