2. Samenvatting van significante transacties

Strategische reorganisatie

Op 8 januari 2025 hebben we ons voornemen aangekondigd om te splitsen in twee beursgenoteerde entiteiten en onze plannen om onze ontdekkingprogramma’s gerelateerd aan kleine moleculen stop te zetten en potentiële partners te zoeken om onze kleine moleculen activa over te nemen. Dit leidde tot een vermindering van ongeveer 300 posities binnen de organisatie in Europa, wat 40% van onze werknemers vertegenwoordigde, voornamelijk in België en in Frankrijk. De vestiging in Frankrijk werd gesloten.

Op 13 mei 2025 hebben we aangekondigd dat, ondanks het feit dat we significante vooruitgang geboekt hadden in de reorganisatie van onze activiteiten naar de splitsing toe, als gevolg van ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en de markt, onze Raad van Bestuur besloten had om de eerder voorgestelde splitsing opnieuw te evalueren en alle strategische alternatieven voor onze celtherapieactiviteiten te onderzoeken, met de nadruk op het maximaliseren van de beschikbare middelen voor transformatieve business development transacties.

Gedurende 2025 liepen we kosten op voor deze strategische reorganisatie gerelateerd aan de kleine moleculen activiteiten en de geplande splitsing, voor een bedrag van €124,8 miljoen. Dit toonde zich in ontslagvergoedingen van €47,7 miljoen, in kosten voor de vroegtijdige beëindiging van samenwerkingen van €46,1 miljoen, in bijzondere waardeverminderingen op vast actief gerelateerd aan kleine moleculen activiteiten van €9,5 miljoen, in vergoedingen voor professionele diensten van €14,8 miljoen, in de bijkomende versnelde erkenning van de niet-kaskosten voor inschrijvingsrechtenplannen gerelateerd aan good leavers voor €4,6 miljoen en in overige bedrijfskosten van €2,1 miljoen.

Afbouw van de celtherapieactiviteiten

Op 21 oktober 2025 kondigden we onze intentie aan om onze celtherapieactiviteiten af te bouwen na een uitgebreide strategische evaluatie en verkoopproces, inclusief een verkenning van mogelijke verkoopopties. Na afronding van de overlegprocedures met de ondernemingsraden in België en Nederland, kondigde de Raad van Bestuur op 5 januari 2026 haar beslissing aan tot aanvang van de afbouw van de celtherapieactiviteiten.

De afbouw zal een impact hebben op ongeveer 365 medewerkers in Europa, de VS en China, en zal leiden tot de sluiting van de vestigingen in Leiden (Nederland), Bazel (Zwitserland), Princeton en Pittsburgh (VS), en Shanghai (China). We zullen een vaste aanwezigheid behouden op ons hoofdkantoor in Mechelen, België, alsook bijkantoren in Chicago en San Francisco in de Verenigde Staten. De resterende organisatie van Galapagos NV zal worden herpositioneerd voor langetermijngroei via baanbrekende business development. We zullen de niet-celtherapieactiviteiten blijven beheren.

Als gevolg van de intentie tot afbouw, werd de realiseerbare waarde van de activa gerelateerd aan de celtherapieactiviteiten lager geschat dan de boekwaarde van de activa, wat resulteerde in een bijzondere waardevermindering van €228,1 miljoen van de bijbehorende goodwill en immateriële activa en een gedeeltelijke bijzondere waardevermindering van materiële vaste activa. We erkenden ook ontslagvergoedingen van €33,3 miljoen, kosten voor de vroegtijdige beëindiging van samenwerkingen van €16,3 miljoen, vergoedingen voor professionele diensten van €10,1 miljoen, een bijkomende versnelde erkenning van de niet-kaskosten voor inschrijvingsrechtenplannen gerelateerd aan good leavers voor €1,5 miljoen en overige bedrijfskosten van €7,5 miljoen. We erkenden ook een positieve reële waarde aanpassing van €21,8 miljoen van de voorwaardelijke te betalen vergoeding gerelateerd aan de aankoop van CellPoint. Dit bedrag werd opgenomen in de lijn “Overige bedrijfsopbrengsten” in de geconsolideerde resultatenrekening. Het totaal effect van de afbouw voor belastingen liep dus op tot €275,0 miljoen.

Tenslotte erkenden we een opbrengst van uitgestelde belastingen van €19,3 miljoen door het vrijvallen in resultaat van de netto uitgestelde belastingschulden gerelateerd aan de verwerking van de aankoop van CellPoint en AboundBio.

Samenwerkingsovereenkomst met Gilead

Op 14 juli 2019 kondigden wij en Gilead aan dat we een 10-jarige wereldwijde R&D-samenwerking waren aangegaan. Door deze samenwerking kreeg Gilead exclusieve toegang tot onze portfolio van nieuwe kandidaatmedicijnen, inclusief klinische en preklinische programma’s en het drug discovery-platform. Bij het begin van deze samenwerking in 2019 ontvingen we van Gilead een upfront betaling van €3.569,8 miljoen ($3,95 miljard) en een vergoeding voor investering in aandelen van €960,1 miljoen ($1,1 miljard).

We identificeerden de volgende drie resultaatsverbintenissen als onderdeel van deze overeenkomst: (i) de overdracht van een uitgebreide licentie voor ziritaxestat (GLPG1690), (ii) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e., de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studies) buiten Europa, en (iii) een toegenomen aandeel in de kostenverdeling van 20/80 naar 50/50 voor de wereldwijde ontwikkelingsactiviteiten voor filgotinib, als gevolg van de gewijzigde licentie- en samenwerkingsovereenkomst.

Aan de eerste resultaatsverbintenis (i) werd volledig voldaan in 2019 en de derde resultaatsverbintenis (iii) werd op 31 januari 2024 overgedragen aan Alfasigma, bij het afsluiten van de transactie voor de transfer van de Jyseleca® activiteiten aan Alfasigma, en de (aangevulde een aangepaste) overeenkomst inzake filgotinib werd als gevolg hiervan toegewezen aan Alfasigma. Per 31 december 2024 bleef enkel de tweede resultaatsverbintenis (ii) de toekenning van exclusieve toegang tot ons drug discovery-platform (i.e., de intellectuele eigendom, technologie, expertise en capaciteiten) gedurende de samenwerkingsperiode en exclusieve optierechten op onze huidige en toekomstige klinische programma’s na fase 2 (of in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studies) buiten Europa, behouden.

Op 8 januari 2025 kondigden wij een plan aan om te splitsen in twee entiteiten, waarbij we een nieuw opgericht bedrijf (dat op een later tijdstip een naam zou krijgen, hierna “SpinCo” genoemd, werd opgericht op 14 februari 2025) afsplitsen, dat zich zou richten op het opbouwen van een pijplijn van innovatieve medicijnen door middel van transformerende transacties. Wij zouden ons verder inzetten om wereldwijd leider te worden in celtherapie in oncologie door in te spelen op hoge onvervulde medische behoeften. In het kader van de splitsing, waren Gilead en wij overeengekomen om de tussen ons bestaande overeenkomsten aan te vullen.

Optie-, licentie- en samenwerkingsovereenkomst (OLCA)

Volgens de OLCA zouden we verder alle R&D-activiteiten van onze programma’s tot het einde van de relevante fase 2 klinische studies autonoom leiden en financieren. Na de voltooiing van een kwalificerende fase 2-studie (of, in bepaalde omstandigheden, de eerste fase 3-studie) zou Gilead de optie hebben op een exclusieve commerciële licentie van het programma in alle landen buiten Europa. Als een optie zou worden uitgeoefend, zouden Gilead en wij samen de verdere ontwikkeling van het kandidaatgeneesmiddel doen en de kosten gelijk verdelen. De optie van Gilead op onze programma’s zou gedurende de tien-jarige termijn van de samenwerking lopen. Voor alle programma’s ontstaan uit de samenwerking (andere dan GLPG1972 en GLPG1690) zou Gilead een optievergoeding betalen van $150 miljoen per programma, en er zouden geen verdere succesbetalingen verschuldigd zijn. Als onderdeel van de overeenkomst zouden we oplopende royalty’s tussen 20–24% op de nettoverkopen in alle landen buiten Europa ontvangen voor alle onze producten die in licentie zijn genomen door Gilead. In november 2020 zag Gilead af van de uitoefening van zijn optie voor GLPG1972 in het kader van de samenwerkingsovereenkomst. In februari 2021 werd de ontwikkeling van GLPG1690 (ziritaxestat) stopgezet.

In januari 2025, zijn we met Gilead in het kader van de voorgenomen splitsing overeengekomen dat we de OLCA op de datum van inwerkingtreding van de splitsing zouden overdragen aan de nieuw opgerichte SpinCo. Vanaf de splitsing zouden we ontheven zijn van de samenwerking en zouden we volledige wereldwijde ontwikkelings- en commercialiseringsrechten in onze pijplijn hebben, die niet langer onderworpen zou zijn aan de opt-in-rechten van Gilead onder de OLCA, onder voorbehoud van de betaling van single digit royalty’s aan Gilead op de nettoverkopen van bepaalde producten. De toe te passen royalty percentages zouden onderhevig zijn aan de gebruikelijke step-downs en aanpassingen, zoals kortingen bij gebrek aan patentbescherming, aan regelgevende exclusiviteit, of in het geval van de aanwezigheid van generische concurrentie. De royalty looptijd zou duren het uiterste van de vervaldatum van ons laatste patent voor het product, de vervaldatum van de regelgevende exclusiviteit, of twintig jaar na de datum van de splitsing.

In het kader van deze geplande splitsing besloot Gilead bijkomend om af te zien van haar rechten onder de OLCA op alle onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en programma’s gerelateerd aan kleine moleculen (“Small Molecules Waiver”) van ons en onze dochterondernemingen. Deze ontheffing geeft ons de mogelijkheid om, wat betreft de programma’s gerelateerd aan kleine moleculen, deze af te bouwen, in licentie te geven, te desinvesteren, te partneren of andere gelijkaardige acties (“Toegestane Transacties/Acties”) te nemen, en dit zonder Gileads goedkeuring of veto. Gilead zou noch royalty’s, noch inkomsten, noch betalingen of andere vergoeding uit deze acties ontvangen.

In mei 2025 hebben we, naar aanleiding van ontwikkelingen op het gebied van regelgeving en de markt, de voorgestelde splitsing opnieuw geëvalueerd en besloten om alle strategische alternatieven voor de celtherapieactiviteiten te evalueren. Om dit proces te vergemakkelijken, zijn wij en Gilead een overeenkomst inzake royalty’s en afstand van rechten voor celtherapie aangegaan, waarbij Gilead ermee heeft ingestemd afstand te doen van zijn rechten uit hoofde van de OLCA met betrekking tot al onze R&D activiteiten en -programma’s op het gebied van celtherapie. Als gevolg hiervan zijn onze activiteiten op het gebied van celtherapie niet langer onderworpen aan de opt-in-rechten van Gilead uit hoofde van de OLCA, onder voorbehoud van betaling van (i) een percentage van minder dan 10% op de inkomsten uit de verkoop van onze celtherapieprogramma’s en (ii) royalty’s van minder dan 10% aan Gilead op de netto-omzet van bepaalde producten, in beide gevallen onder voorbehoud van gebruikelijke kortingen en aanpassingen. Deze ontheffing stelt ons in staat om zonder toestemming of veto van Gilead onze programma’s voor celtherapie af te bouwen, in licentie te geven, af te stoten, samenwerkingsverbanden aan te gaan of andere soortgelijke maatregelen te nemen. Uiteindelijk hebben we besloten om niet door te gaan met de voorgestelde splitsing. Zoals hierboven beschreven, hebben we op 21 oktober 2025 onze intentie bekendgemaakt om de celtherapieactiviteiten af te bouwen. Dit besluit was afhankelijk van de afronding van het overleg met de ondernemingsraden in België en Nederland, dat op 5 januari 2026 werd afgesloten. Als gevolg daarvan heeft de Raad van Bestuur het besluit bekendgemaakt om te beginnen met de afbouw van de celtherapieactiviteiten.

Als gevolg van de wijzigingen in de OLCA in 2025 en andere gebeurtenissen zoals hierboven beschreven, werd de resterende contractuele verplichting met betrekking tot de OLCA-toegang en het optierecht van Gilead op ons drug discovery platform, die op 31 december 2024 €1.069,0 miljoen bedroeg, niet langer behouden en in 2025 als opbrengst erkend. In dat verband verwijzen we naar toelichting 4 hieronder over “Kritische boekhoudkundige ramingen en belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheden”.

Gewijzigde samenwerking inzake filgotinib

Sinds de nieuwe regeling van december 2020 namen we alle ontwikkelings-, productie-, commercialiserings- en bepaalde andere rechten voor filgotinib in Europa over. Vanaf 1 januari 2021 droegen we al de toekomstige ontwikkelingskosten voor bepaalde studies (gedefinieerd als “Groep A activiteiten”), in plaats van de gelijke kostenverdeling zoals voorzien in de vorige overeenkomst. De 50/50-regeling voor de verdeling van de wereldwijde ontwikkelingskosten werd voortgezet voor bepaalde andere studies. Alle economische gevolgen van de commercialisering van filgotinib in Europa werden per 1 januari 2022 aan ons overgedragen, en we zouden Gilead met ingang van 2024 oplopende royalty’s betalen van 8% tot 15% van de nettoverkopen in Europa. Naar aanleiding van alle herzieningen van de bestaande regeling voor de commercialisering en ontwikkeling van filgotinib heeft Gilead ons in voorgaande jaren in het totaal €172,6 miljoen betaald.

Sinds de aanpassing van december 2020 komen we niet langer in aanmerking voor toekomstige succesbetalingen met betrekking tot filgotinib in Europa. Andere voorwaarden van de oorspronkelijke licentieovereenkomst bleven van kracht.

Op 30 oktober 2023 zijn wij en Gilead overeengekomen om de filgotinib overeenkomst te wijzigen en de bestaande 50/50-regeling voor het delen van wereldwijde ontwikkelingskosten te beëindigen, waarbij we de verdere kosten gingen dragen, en om onze verplichting om oplopende royalty’s aan Gilead te betalen op de nettoverkoop van Jyseleca® in Europa te beëindigen, naast andere wijzigingen.

Met ingang van 31 januari 2024, na de voltooiing van de transactie tussen ons en Alfasigma om de Jyseleca® activiteiten over te dragen, hebben we onze rechten en verplichtingen opgenomen in de filgotinib-overeenkomst overgedragen aan Alfasigma, met uitzondering van ons recht op royalty’s van Gilead op de nettoverkopen in het Gilead grondgebied in het kader van een afzonderlijke overeenkomst door ons en Gilead afgesloten in oktober 2023.

Gilead blijft verantwoordelijk voor de commerciële activiteiten buiten Europa.

Voorwaarden van de aandeleninvestering van Gilead

Als onderdeel van de R&D-samenwerking van 2019 tekende Gilead ook een akkoord met ons over de inschrijving op aandelen. Naar aanleiding van de inschrijving op aandelen hebben we op 28 augustus 2019 een transparantieverklaring ontvangen van Gilead waarin bevestigd werd dat ze in het bezit waren van 22,04% van de toen uitgegeven en uitstaande aandelen van Galapagos.

Door de uitoefening van Warrant A op 6 november 2019, verhoogde Gilead haar participatie in ons tot 25,10% van de toen uitstaande aandelen. Gilead verhoogde verder haar participatie tot 25,84% op 31 december 2019. Gilead’s participatie verwaterde verder naar 25,35% op 31 december 2023, op 31 december 2024 en op 31 december 2025, door één kapitaalverhoging door de uitoefening in de loop van 2023 van inschrijvingsrechten onder inschrijvingsrechtenplannen.

Daarenboven werd bijkomende Warrant B goedgekeurd door de Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van 30 april 2024, waardoor Gilead zijn aandeelhouderschap in Galapagos verder kan verhogen tot maximaal 29,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de onderneming. De bijkomende Warrant B heeft een looptijd van vijf jaar en een uitoefenprijs per aandeel gelijk aan het hoogste van (i) 120% vermenigvuldigd met het rekenkundig gemiddelde van de 30-daagse dagelijkse volume-gewogen gemiddelde prijs van Galapagos’ aandelen zoals verhandeld op Euronext Brussel en Euronext Amsterdam en (ii) €140,59, en zal vervallen op 23 augustus 2029. Op 31 december 2025 bedroeg de waarde van bijkomende Warrant B €0,01 miljoen.

Evolutie van de totale transactieprijs in het kader van de samenwerking met Gilead

De transactieprijs bestaat thans uit een vast deel, zijnde een niet-terugbetaalbare upfront vergoeding en licentievergoedingen, en een variabel deel, zijnde succesbetalingen, op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s, en terugbetaling van kosten voor geleverde R&D diensten. Succesbetalingen zijn opgenomen in de transactieprijs van de overeenkomst voor zover dat het zeer waarschijnlijk is dat er geen wezenlijke tegenboeking van opbrengst zal zijn. Succesbetalingen van Gilead worden in opbrengst erkend over tijd tot het einde van de ontwikkelingsperiode. Op verkopen gebaseerde succesbetalingen en royalty’s zijn ook onderdeel van de overeenkomst en worden in opbrengst erkend op het moment dat zij zich voordoen.

De €4,0 miljard upfront vergoeding per 31 december 2025 komt voort uit onze oorspronkelijke filgotinib overeenkomst met Gilead van 2015 (€275,6 miljoen), €3,6 miljard uit de initiële toewijzing van de totale upfront vergoeding ontvangen door de samenwerkingsovereenkomst van 2019 (zie begin van deze toelichting), €172,6 miljoen door aanpassingen aan de filgotinib overeenkomst van 2020 (€160,0 miljoen) en de DIVERSITY-studie in 2021 (€12,6 miljoen).

Onderstaande tabel toont de wijzigingen van 2025 in de transactieprijs van onze samenwerking met Gilead:

Andere bewegingen in 2025 waren gerelateerd aan de erkenning in opbrengst van de Gilead royalty’s inzake Jyseleca®.

Overdrachts- en financieringsovereenkomst met Onco3R Therapeutics BV

In april 2025 hebben wij en Onco3R Therapeutics (Onco3R) een overeenkomst ondertekend waarbij meerdere kleine moleculen activa voor immunologie en oncologie, waaronder een SIK3-remmer die klaar is voor fase 1, verkocht werden aan Onco3R. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst namen we deel in het startkapitaal van Onco3R via een converteerbare lening van €20 miljoen, die tijdens een toekomstige aandelenfinancieringsronde zou kunnen worden geconverteerd.

Onco3R verbindt zich ertoe commercieel redelijke inspanningen te leveren om de SIK activa te ontwikkelen en te commercialiseren.

Deze converteerbare lening wordt opgenomen op de lijn ‘Converteerbare lening’ in onze balans en wordt gewaardeerd aan reële waarde met reële waarde aanpassing in resultaat. Per 31 december 2025 is de enige erkende reële waarde aanpassing gerelateerd aan de gekapitaliseerde intresten.

In ruil voor de overdracht van deze activa hebben we recht op een bijkomende voorwaardelijke vergoeding. De voorwaardelijke vergoeding wordt beschouwd als een financieel actief met reële waarde aanpassing in resultaat. Op 31 december 2025 wordt de reële waarde door het management op nul gewaardeerd, op basis van het zeer vroege stadium waarin de overgedragen activa zich bevinden. De reële waarden worden herzien op elke rapporteringsdatum en elke wijziging wordt opgenomen in onze geconsolideerde resultatenrekening. Er werd al een bijzondere waardevermindering geboekt voor de activa overgedragen aan Onco3R Therapeutics (€1,7 miljoen) op 31 maart 2025.